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上海交大新金融EMBA总裁班学员感悟-公司治理与股权激励
添加时间：2017/11/27 17:02:30 添加人：admin
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上海交大新金融EMBA8期B班魏远宁：学好公司治理，助力创业成功
在国家提畅“大众创业、万众创新”的大背景下，众多有识之士毅然决然地投入到滚滚的创业大潮之中，凭借着对实现财务自由及诗与远方的向往开始了艰苦的创业生涯。
殊不知创业的道路九死一生，只有5%左右的创业者才会通过创业实现自己的人生梦想。而成功的企业分享的经验总是说的天花乱坠、高深莫测，让人听了眼花缭乱，一头雾水，不得其解。
课程篇
周末参加交大新金融EMBA高级管理研修班的课程，有幸聆听了张银杰教授关于《公司治理与股权激励》的课程，让人听后甘之若饴、如沐春风，犹如醍醐灌顶，茅塞顿开。课后讨论同学们感慨：“和内行比较，公司治理也许只差了一堂张教授的课。”
张银杰教授是中国人民大学博士、上海财经大学教授、博士生导师，哈佛访问学者，曾在多家上市公司担任独立董事，政府部门担任顾问。可以说是中国公司治理第一人，当她走访哈佛大学，完成以公司治理为主题的博士论文时，在国内甚至还未出台《公司法》。
在混沌中狂奔在创业路上的我们，妄图借助不断的试错、迭代、小步快跑的方式方法精益创业，不断破解无明，直至解脱。
创业的过程中很多的决策是不可逆的，面对新时代市场秩序与商业规则持续不断的冲击下，如果不能借助新技术、新思想形成治理企业的新的方法论及战略思想，很难成为最后的“剩者”。就像课堂上张教授告诉我们的：“我们接收到，并且习以为常的很多观念、做法，其实在国际上已经落伍了。”
公司治理普遍存在误区及观点：
创业者注册公司，无论大小都注册“有限责任公司”
张教授的观点是：注册什么样的公司都没有对错，但创业者更应该在充分了解各种类型的公司后，选择最适合自己的公司类型。
选择古典企业还是现代企业，需要根据公司所从事业务的类型来决定。但一般来说，咨询、审计、投资类公司最适合的往往是合伙制，因为在这些行业中，决策速度必须要快，特别是投资，机会往往转瞬即逝。
最好的例子就是巴菲特，这位投资界大亨名下的几百家公司都是合伙制。
而现代企业中比较典型的是“股份有限公司”，其股权清晰、充分保证和尊重股东权益，也会聘请专业经理人来经营，对于未来想要上市的企业，这种公司形式是比较适合的。创业者应该根据自己的规划和业务类型，理性判断应该注册何种类型的公司。而不是不加思索，随便注册个公司了事。
崇尚职业经理人制度？
职业经理人制度是西方国家30年前的制度，要尽快向合伙人制度转换，让职业经理人成为事业合伙人。
最好的例子就是阿里巴巴。阿里成立时实行的是股份制中的“创始人制度”。直到2010年18位创始人辞去其“创始人”身份，集团开始尝试股份制中的“合伙人制度”。“合伙人制度”，就是在集团章程中设定特殊条款，使“合伙人”掌握董事人选的提名权。
阿里的股东为什么选择放弃部分控制权，转而把更多控制性权利交给股东和管理层呢？一个很重要的原因就是：很多投资人对现在的新兴产业的业务模式根本不懂，也无法把握，把更多控制权交给具有信息优势的合伙人或管理团队，才是最优的方案。
最近的“万科事件”让很多人觉得，将职业经理人转为事业合伙人，有很大的风险，容易弄巧成拙。对此张教授的看法是：“万科事件”属于人品问题，多的不便评论。但事业合伙人制度，确实更加适合我们今天的现代企业。
所有权与经营权的分离是财产权分离的低级形式，以公司法人为中介的两次两权分离形成的三权分离的形式是财产权分离的高级形式，即出资者所有权、法人财产权和代理权的分离是财产权分离的高级形式。
法人治理结构：法人治理结构是通过公司内部“三会四权”的制衡来实现对公司的治理。股东大会是公司最高权力机构选举产生董事会，享有剩余索取权、投票权，董事会是公司决策机构，聘任公司经理层，负责公司战略执行，有公司日常经营管理权。经理层对董事会负责，董事会对股东会负责。股东会与董事会是信托关系，股东是托付人，董事会是受托人。董事会与经理层是委托代理关系。
公司是属于股东的吗？这个问题值得商榷。
目前公司经营的好，股东无疑是受益最大的一方，致使我们很多人误以为公司是属于股东的。
毫无疑问的是，股东对公司拥有所有权，但行使公司经营权的主体只包括公司的董事和经理两个层次。
在现代企业制度中，公司有独立法人的人格，这意味着公司是独立于股东的法人主体，是不依附于股东而独立存在的。而由股东选举任命的董事，不直接对股东承担义务和责任，而是对公司承担义务和责任。
目前国际上比较流行的说法是，公司是一组利益相关者的结合体，不是股东的附属。
而国际上很多优秀的企业，都是秉持着顾客利益第一、员工利益第二的原则，比如说华为，多年来坚持对客户“宗教般的虔诚”。更有一句流传甚广的说法，就是在华为里，“眼睛盯着客户，屁股对着老板”的员工，才会受到重用和提拔。
“铁打的股东，流水的经理人”？
一般来说，股东与董事是一种信托关系，受托人可以以自己的名义行事；并且信托财产独立于受托人的自有财产和委托人的其他财产；工作也比较的稳定。
国内许多公司的股东非常重视“控制权”，经常同时扮演股东和董事的角色，这种做法无可厚非，但由于缺乏制衡，用张教授的话来说：“犯错误的几率会比较高”。
股东选举了董事或经理人，当然也有权利罢免他，但实际上，世界一流的公司里，都是“铁打的经理人，流水的股东”。比如说通用电气，在140年间只换了不到10个CEO。那些由股东操控，频繁更换经理人的企业，在公司经营层面面临着很大的风险。
张教授还有很多颠覆性的观点，只有亲临课堂才能体会到那种收获满满，信心爆棚的感觉。
聆听张银杰教授的课程带给我的感动不仅于此，今年62岁的她，坚持研究、讲授公司治理与宏观经济四十余年，仅去年的授课时间就达到了306天。周末两天共12多个小时的讲课中，始终声音洪亮、逻辑清晰，讲解细致、通透，深入浅出、化繁为简，把原本枯燥的理论课讲的趣味横生、通俗易懂。
“天行健，君子以自强不息；地势坤，君子以厚德载物。”我辈同学少年，更应该在新时代、新经济的大潮流下，顺势而为、勇猛精进，敢于迎接挑战、不负光阴不负己。
私董会篇
周六晚上同学们还不顾一天课程的疲惫，带着些许的兴奋与期待，继续赶往宁夏路赤兔创业咖啡环球港店，来到新金融EMBA8期B班的第二课堂，举行首次私董会。
历经两个半小时的首次私董会，在阳光、帅气的金牌私董教练许铭老师的引领和启发下取得了圆满成功，案主乔俊同学的问题也在现场形成了解决方案和行动计划，极大的提升了与会同学的沟通与协作能力，让每位同学都体会到了深度思考与逻辑推理能力带来的价值。
通过本次私董会让我深深的领悟到了：如何解决问题不是关键，而是选择的问题是真正的问题吗？
管理大师德鲁克说过：“最重要、最艰难的工作从来不是找到对的答案，而是提出正确的问题。因为世上最无用，甚至最危险的情况，就是虽然答对了，但是一开始问错了。”
私董会最有价值的环节是提问而不是建议。提问的本质是界定真实的问题，让人对问题有更清晰的思考，作用比建议更大。好的提问应该像利斧劈开脑海冰封已久的成见，让我们看到其他可能性、不一样的视角。每个参与者提供一种视角，或许就有十几种看问题的视角、十几种可能性。
对于此次参加私董会的我来讲，内心的冲击是巨大的，也引发了我长时间深入的思考。“反求诸已”，自己每天要寻求的答案是我目前真正碰到的问题吗？而这些也只能通过以后的不断自我修炼，才真正有能力激发对话、生发智慧，达到禅宗所说的“直指人心，见性成佛”的境界了。
最后也预祝乔俊同学在本次私董会的帮助下能够迅速达成公司的产品结构调整、企业升级的目标。期待下次高品质的课程与私董会我们再聚首！
