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上海交通大学金融EMBA总裁班上课记
添加时间：2017/6/27 17:23:52 添加人：admin
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上海交通大学金融EMBA总裁班上课记
“端午临中夏，时清日复长”。上海交大新金融EMBA7班的学员们放弃了端午悠闲的假期，伴随着班主任团队精心准备的艾叶香囊的阵阵清香，开始了6月的新课程——《企业上市策略与运营实务》。
提前翻看讲义，其中罗列的多是上市合规方面的政策条例，略显枯燥，因此我并未充满太多期待，但是两天课程下来，大大地出乎我的预料！为我们讲授的是陆满平教授，时任平安证券投行部总经理，曾帮助多个民营企业上市并成功打造了多个“行业第一股”。陆教授是标准的学术强人，加上多年的投行管理和项目经验，他将扎实的专业知识演化成了一字千金的实战技能，干货满满，让人受益匪浅。
01
创业者要自问“为什么想上市？”
每位创业者心中都有个上市梦，鸣钟敲锣的那一刹那，似乎标志了自身创业的成功。上市的好处显而易见：
1.筹集资本。直接融资利益共享、风险共担，有利于企业做大做强做优。而且上市公司借助好题材，还可以通过定向增发持续募资，聚沙成塔、集腋成裘。
2.高流动性。一旦成为公众公司，现有股东可以相对容易地买进卖出，增持或者减持股份。
3.提高品牌认知程度。公开上市可以免费为企业进行广告营销，帮助它提高在潜在客户中的知名度和美誉度，并且招揽到更多的顶尖人才。
4.资本转型推动管理转型。公众公司受到社会的监督、法律的约束，所以企业在上市之前是规范的，上市之后也会一直规范，这有利于企业可持续发展、远离投机取巧，并且使得企业家自身，特别是控股股东的个人品质得到极大提升，是人生的一次飞跃。
这些好处听上去很有吸引力，但天下没有免费的午餐。企业要成功上市并且在上市后也表现优异，要付出相当代价。比如：
1.企业在长期不规范经营后，一旦进入上市辅导阶段，就会进入痛苦的调整期，不仅要承受补税之苦，忍受内控之痛，甚至可能陷入上市筹备泥潭。
2.对于已经公开上市的企业，还需要应对证监会监管问题，遵守相应的资料披露规定，每年缴纳不菲的年报审计费等附加费用。
3.企业上市后经营业绩持续受到公众关注，所以创始人压力加大，彻底远离小富即安的状态，需要将所有的人力物力集中于日常运营的绩效，确保公司每一个环节的顺畅进行。
因此，对企业来说，上市融资是一个高风险的战略决策，企业的管理者应理性看待、权衡利弊。
02
上市要早做规划，万丈高楼平地起
国家大力发展多层次资本市场，中国企业已进入资本跨越式发展阶段，最典型的就是IPO的加速。陆教授预测这一轮市场黄金期会有5-8年。上市对企业来说不是遥不可及，但也绝不是说上就上。为什么今世缘，爱尔眼科能上市，而莆田医院、大娘水饺、吉祥馄饨不能上市？IPO是一个漫长的过程，企业一旦确立上市的目标后，需要缜密的规划，从长计议。有如下几点重要问题需要考虑。
1.行业
资源配置是上市的意义所在，上市公司募集资金一般用于企业加快发展，所以IPO是否成功，取决于企业能否向主管部门和投资者讲好故事，解释上市募集来的资金如何帮助企业向产业链上下游延伸，如何助力商业模式在体系内快速复制，从而实现跨越式发展。受资源约束的企业没有发展前景，便不会受到政策鼓励。
2.主体资格
企业不是挣钱就能上市的，必须是营利性主体、一般纳税主体，很多民营幼儿园、民营医院正是因为主体不合格无法上市。然而从非营利性主体改制为营利性主体，要付出惨痛的财税代价。以陆教授运作成功的中国民营医院第一股爱尔眼科为例，其主体变更步骤为：
1
选定长沙旗舰店医院为上市主体。
2
将各地自然人参控股的医院和门诊部都变更为有限公司，从包税制改成公司制、一般纳税人。
3
由上市主体实现对所有有限公司的100%法人控股，实现查账征收、一般纳税人资格，从而彻底变更为营利性医院。整个过程需要创业者经历漫长的煎熬与忍耐。
此外，拟上市企业应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间3年以上，注册资本已足额缴纳，最近3年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，股权清晰。
3.净资产折股方案
将有限责任公司改制为股份有限公司是企业上市的必经之路。净资产折股有两种方法，第一种方法以评估净资产值折股，折股本数额较高，相当于股份溢价卖给投资者，适合拥有土地的制造企业。但该方法面临的税收较多，更重要的是，以改制基准日为界限，此前的财务报表作废，企业三年报告期只能从改制之后算起。第二种方法以账面净资产值折股，企业此前的财务报表依然有效，可以直接计入三年报告期内，这类企业价格往往被低估，更适合作为机构的投资标的。
在实践中企业如何选择呢？如果企业原本不是规范经营，可以选择第一种方法进行折股，在接下来的数年时间里做好合规工作再准备上市。相反，如果企业一直规范经营，财务状况清晰，建议选择第二种方法。
4.独立性与关联交易
专注才会挖出金子，民营企业想要上市，主营业务一定要清晰突出并独立，应当具有完整的业务体系和管理结构，最好是细分行业龙头，且参控股关系越简洁明快越好。一些企业好大喜功，乱造“老子”-集团公司或者乱生“儿孙”-子孙很多，这些公司之间又存在同业竞争、关联交易等问题。
陆教授告诫我们，一旦到了上市审查的关口，这些问题都会成为上市的"绊脚石"。那么假设这些"绊脚石"已然存在，企业如何化解呢？除完整披露、证明其关联交易的必要性和公允性外，最好运用资本运作的手段，首先将与主业无关联的主体尽快剥离，其次执行资产合并重组，解决平行公司问题。
5.盈利能力
企业要想上市除主营业务独立外，能够持续盈利也是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。从公司自身经营来看，核心业务、核心技术、主要产品以及产品用途和原料供应等决定企业持续盈利能力，从外部环境来看，公司所处行业环境，行业地位、市场空间、市场细分及行业竞争特点等影响着企业持续盈利能力。
此外，企业还需要考虑商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，以及是否具有较高的行业壁垒；公司的盈利是否对关联方存在重大依赖，是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益。
6.税务筹划
IPO中的税务问题是最具挑战性的，全盘筹划的空间最大。其中个人所得税颇为尖锐，资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本时需要缴纳20%的个人所得税，其中60%上缴国税，剩余40%上缴地税，税负代价巨大。关于这部分的避税问题，陆教授在课堂上给我们支了两招，价值百万！
第一招，企业只要在改制前到上市办报到，拿到相关证明，就可以争取40%地税减免的优惠政策。
第二招，根据财政部、国家税务总局、证监会联合颁布的《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》，个人持有新三板挂牌公司的股票持股期限超过1年的，未分配利润、盈余公积转增股本时只需缴纳5%的个人所得税。
新三板公司平均股本超过6000万，很多大企业挂牌新三板正是为了这一税收优惠，待时间成熟后则转身辅导上市。
7.板块选择
目前中国资本市场五大板块，主板、中小板、创业板、新三板和四板。对拟挂牌上市企业来说，每个板块各有利弊，比如主板市盈率低于中小板和创业板、创业板流动性和股价更好，深交所聚集的大多是行业龙头，企业选择深交所，可能成为其中的鸡头；上交所周围都是大型央企，企业入驻上交所也许只能当凤尾。所以，企业也要根据自身情况和意愿，进行抉择。
以上总结的是这两天课程中我所习得的企业成功上市技术层面的问题。当然，我们也要认识到资本市场只是工具，IPO并不是一家企业的最终目标，而只是另一段全新旅程的开始。对于企业来说，持续经营、保持旺盛的生命力才是关键。企业家应该回归到商业本质，为客户创造价值、为社会创造财富、为股民创造收益。如果离开这一点，即使成为公众公司，也是走不远的。
非常感谢班主任老师团队，为我们精心准备的节日伴手礼，以及授课教授满满的诚意分享，期待下次更多智慧的碰撞！
